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行善亦应合规,上市公司捐赠战“疫”应防范违规

[作者] 张保生 中伦律师事务所)  
牛馨雨 ( 中伦律师事务所)  
[发布日期] 2020.02.10

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近期,新型冠状病毒导致的肺炎疫情蔓延,全国上下均投身到“疫情防控阻击战”中,上市公司在此次疫情防控中更是掀起了一场“爱心接力赛”。

截至2020年2月3日,已有690家上市公司通过捐款、捐物、参与应急工程建设等形式大力驰援战“疫”,值得称道。[1]然而,行善亦应合规,上市公司在热火朝天的捐赠中,亦应注意合规风险,防止行善“违法”。
 

一、上市公司对外捐赠信息是否必须披露?


——对外大额捐赠可能构成需临时披露的重大事件,定期报告未披露小额捐赠可能引发监管问询

上市公司对外捐赠信息是否必须披露?在证券法的框架下,上市公司不仅需要依法披露定期报告,还应就重大事件披露临时报告。

根据沪、深证券交易所股票上市规则的相关规定,上市公司发生的交易所涉资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上的应当披露,上市公司发生的交易所涉成交金额占其最近一期经审计净资产10%以上且金额超过1000万元的也应披露。[2]此处“交易”的定义明确包括“赠与资产”。[3]

需注意,上述计算标准采取连续12个月内累计计算的原则,[4]当上市公司单次的捐赠金额或近12个月内的累计捐赠金额达到公司总资产的10%,或者达到净资产10%且金额超过1000万元时,上市公司就应当立即披露。

此外,在监管实践中亦不乏证券交易所对上市公司的小额捐赠事项出具年报问询函,要求详细说明对外捐赠的捐赠对象、捐赠事由、相关会计处理、审批程序及信息披露等具体情况。

因此,对于未达临时公告披露标准也未自愿披露的捐赠,建议上市公司在年报等定期报告中予以说明。

可见,上市公司是否披

张保生(中伦律师事务所)

合伙人  北京办公室



业务领域:诉讼仲裁, 资本市场/证券, 私募股权与投资基金

中伦律师事务所

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中伦律师事务所创立于1993年,是中国司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一。经过数年快速、稳健的发展壮大,中伦已成为中国规模最大的综合性律师事务所之一。中伦目前在北京、上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、南京、杭州、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶及旧金山16个城市设有办公室。

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