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私募基金行业法律动态(2020年1-2月/总第24期)

杨春宝 孙瑱

(一)失联和注销公告

中国证券投资基金业协会(“协会”)于2020年1月3日在其微信公众号上发布《关于失联私募机构最新情况及公示第三十三批疑似失联私募机构的公告》称,截至2020年1月2日,协会已公告北京中金华创投资管理有限公司等1067家疑似失联私募基金管理人。近期,协会在自律核查工作中发现无法与北京京驰资本管理有限公司等35家私募基金管理人取得有效联系。该等疑似失联私募基金管理人应在公告发布后5个工作日内登录Ambers系统办理相关待办任务并按要求提供签章材料,否则将被认定为“失联(异常)”私募机构进行公示,公示满三个月仍未办理相关待办任务并按要求提供签章材料的,协会将依据相关自律规则注销其私募基金管理人登记。

协会于2020年1月10日在其微信公众号上发布《关于注销第十三批公示期满三个月且未主动联系协会的失联机构私募基金管理人登记的公告》称:依据协会相关自律规则,现有华信君融(北京)资产管理有限公司等53家机构达到公示期满三个月且未主动联系协会并提供有效证明材料的注销条件。协会将注销其私募基金管理人登记,并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。

(二)各类通知和提示

协会于2020年1月17日在其微信公众号上发布通知称:自2020年2月7日起,协会将对持续合规运行、信用状况良好的私募基金管理人[1],试行采取“分道制+抽查制”方式办理私募基金产品备案。即,符合条件的私募基金管理人通过AMBERS系统提交私募基金备案申请后,将于次日在协会官网以公示该私募基金基本情况的方式完成该基金备案。协会将在该基金备案后抽查其合规情况。若抽查中发现该基金存在不符合法律法规和自律规则的情形,协会将要求管理人进行整改。针对未达到适用指标基准和相关条件的私募基金管理人提交的私募基金备案申请仍维持现有人工办理方式。

协会于2020年2月1日在其微信公众号上发布《关于疫情防控期间私募基金登记备案相关工作安排的通知》,介绍了在疫情防控期间私募基金登记备案相关工作方式和流程。具体而言:首先,全力确保疫情防控期间私募基金登记备案各类业务正常办理,协会确保私募基金管理人及私募基金管理人申请机构通过AMBERS系统正常办理私募基金登记备案,正常向机构提供各项服务。第二,自通知发布之日起,针对参与抗击疫情所需的医药卫生类的私募股权基金、创业投资基金备案申请,提供办理私募基金产品备案的绿色通道。证券期货经营机构设立符合上述要求的私募资管产品,适用上述备案服务绿色通道。针对募集资金主要用于疫情防控以及疫情较重地区金融机构和企业发行的资产支持证券产品备案,协会提供绿色通道服务。第三,适当延长新登记私募基金管理人完成首支私募基金产品备案时限,自通知发布之日起,新登记及已登记但尚未备案首支产品的私募基金管理人,首支私募基金产品备案时限由原来的6个月延长至12个月。第四,适当延长私募基金管理人及其管理私募基金的各类信息报送更新时限,一是私募基金管理人2019年经审计年度财务报告填报截止日期延长至2020年6月30日,二是私募基金2019年第四季度信息更新报送填报截止日期延长至2020年3月31日,三是私募证券投资基金2019年第四季度信息披露备份季报填报截止日期延长至2020年3月31日;私募证券投资基金2019年信息披露备份年报填报截止日期延长至2020年6月30日;管理规模在5000万元及以上的私募证券投资基金2020年1月信息披露备份月报填报截止时间延长至2020年2月29日。第五,继续优化私募基金登记备案改革相关工作安排,一是协会私募基金产品备案“分道制+抽查制”试点将于2020年2月7日正式上线,二是首期私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告将于2020年2月7日正式上线,并通过AMBERS系统向私募股权、创业投资基金管理人会员“一对一”推送,三是私募基金信息披露备份系统投资者定向披露功能将于2020年2月14日正式上线,私募基金投资者可使用在私募基金管理人处留存的电子邮箱中获取的相关账号登陆协会私募基金信息披露备份系统查询其投资的私募基金持续信息披露情况。第六,暂时调整私募基金相关业务咨询服务安排,自通知发布之日起,暂停私募基金相关业务现场咨询工作,私募基金业务咨询热线暂停提供服务,在协会私募基金业务现场咨询、热线电话暂停期间,私募基金业务咨询邮箱和微信咨询照常提供服务。

协会于2020年2月7日在其微信公众号上发布《关于私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告功能正式上线的通知》称:协会自2020年2月7日起,通过AMBERS系统按季度为私募股权、创业投资基金管理人会员提供自行查阅其2019年第三季度及之后的信用信息报告相关服务。私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告一方面沿袭和细化私募证券投资基金管理人会员信用信息报告“一性三度”相关指标,从合规经营、稳定存续、专业运作、信息披露等四个主要方面展示私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息情况,同时增加单独的“投资风格”(本次发布的私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告暂未包含“投资风格”指标体系,相关指标预计于2020年底前启动执行)及其指标体系作为补充,以更好地体现私募股权投资基金、创业投资基金及私募股权、创投类FOF领域的多元化、多样性特点。

协会于2020年2月13日在其微信公众号上发布《关于疫情防控期间警惕冒用协会会员机构和私募基金管理人名义进行违法活动的提示》称:近期协会收到举报,有不法分子冒用协会会员机构和在协会登记的私募基金管理人的名义进行违法活动,表现为冒用公司名称、注册商标,盗用从业人员肖像伪造非法APP、非法网站并实施违法宣传和违法募集资金等活动。协会建议广大基金投资者通过登陆协会官网查询协会会员机构和私募基金管理人公示信息,保护自身合法权益不受侵害。

协会于2020年2月14日在其微信公众号上发布《私募基金信息披露备份系统定向披露功能常见问题解答》,通过问答的形式解释了与信披系统定向披露功能相关的一系列问题,具体分为管理人登录端相关问题和投资者登录端相关问题。其中,管理人登录端相关问题包括:信披系统第一责任主体(即私募基金管理人),信披系统维护的投资者查询账号(即正在运作的自主发行类私募基金的一级投资者账号,不含顾问管理类基金投资者账号)以及维护时点(区分新备案基金的投资者、存量基金的新增投资者,以及存量基金的已退出投资者),信披系统维护的投资者查询账号信息的具体内容(投资者账号/名称/类型/有效证件类型和号码/手机号码(非必填)/联系邮箱/已购买私募基金的备案编码/账号状态等),投资者查询账号信息的维护方式(手动添加/模板批量导入)等。而投资者登录端相关问题则包括:获取投资者账号和密码的方式(邮箱发送),投资者不可查看的信披报告的内容(包括基金投资者名录及持仓明细等敏感内容,以及托管人报告、管理人报告、基金经审计财务报告、有管理人签章的信息披露报告等附件信息),以及数据保密等。

协会于2020年2月28日在其微信公众号上发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》称:根据现行法律法规、协会自律规则等要求,并结合办理私募基金管理人登记的工作实践,在未新增登记要求的前提下,协会按照不同类别私募基金管理人登记申请要求,形成差异化的私募基金管理人申请登记材料清单(该通知后附登记材料清单,且协会将适时更新完善并及时公布),便利申请机构对照准备登记申请材料。自2020年3月1日起,新提交登记申请的机构应对照登记材料清单,全面、真实、准确、规范地准备登记所需申请材料,并通过AMBERS系统审慎完整提交申请材料。申请机构提交的材料符合登记材料清单齐备性要求的,协会将仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询,不会就登记材料清单以外事项额外增加问询。申请机构提交的材料存在不符合登记材料清单齐备性要求的,协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的,协会将对申请机构适用中止办理程序。按照新老划断原则,针对2020年3月1日前已提交登记申请的机构,协会将依照以下规则办理登记:(1)2019年9月1日前已收到反馈且截至2020年2月29日前仍未重新提交补正材料的机构,按登记材料清单重新提交申请材料;(2)在2019年9月1日至2020年2月29日期间已提交申请材料的机构(含首次提交申请登记的机构及提交补正材料的申请机构),按原申请流程继续办理;(3)自2020年9月1日起,所有尚未办结管理人登记手续的申请机构应按登记材料清单重新准备和提供申请材料。通知还明确:自2020年3月1日起,协会官网增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面。社会公众及申请机构可实时查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。此外,自2020年3月1日起,协会官网“私募基金管理人公示平台”将增加以下公示信息:已登记的私募基金管理人实际控制人名称,已填报的高管人员姓名/职务/履历,受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息,稍后还将陆续上线私募基金管理人股东信息、律师事务所等专项查询功能。

注释

[1] 基于协会已公布的《私募证券/股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告》所列的“合规性、稳定度、专业度、透明度”等四大维度指标的动态表现和分值分布,协会将探索形成试行“分道制+抽查制”私募基金管理人的客观指标基准和条件,具体如下:将会员信用信息报告指标体系运用于所有已登记管理人;先剔除合规类指标存在问题的管理人;再以管理人每项指标的六十分位作为指标基准,筛选出非合规性指标中80%的指标在基准线以上的管理人。据协会初步测算,按以上条件将筛选出约700家私募基金管理人,其中证券类管理人可覆盖私募证券投资基金在管规模的57.2%;股权、创投类管理人可覆盖私募股权、创投基金在管规模的14.6%。