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前言

作为亚洲回报率最高的REITs市场,新加坡REITs受到投资者的青睐。新加坡REITs因其税负低、融资成本低、投资者接受度高、流动性高等特点,越来越受到中国企业的关注。近年来几乎每年均有中国企业赴新加坡发行REITs。本专题旨在简要介绍新加坡REITs的典型架构、法律框架、标准要求、税收政策、典型案例等,以便使读者对新加坡REITs有个直观的了解。

1. 典型架构

通常情况下,中国企业(作为发起人)前往新加坡发行REITs会采取如下架构:由发起人或其在境外设立的实体在新加坡投资设立拟作为信托管理人[1]的主体,并由信托管理人与受托人签订信托契约以设立REITs;REITs设立或收购在新加坡或其他国家和地区的控股公司(SPV)100%股权[2];SPV持有中国项目公司的股权[3],进而间接持有中国项目公司所拥有的底层物业资产;发起人以其在境外已设立的企业认购REITs份额。

典型架构可参见下图:

2. 治理结构

新加坡REITs不是一个实体,而是一个基于信托契约(Trust Deed)存在的契约型信托计划。新加坡REITs主要涉及管理人、受托人和信托单位持有人等三方主体。其中,管理人的职责为依照信托契约及相关法规管理REITs。通常投资决策由管理人做出。受托人的职责是依照信托契约及相关法规为信托单位持有人的利益持有房地产投资信托的财产。通常REITs签署的文件均以受托人的名义做出。信托单位持有人不直接参与信托的管理和运营,但可以通过信托持有人大会罢免和更换管理人[4]

3. 管理人要求

REITs的管理人(Manager)应为在新加坡注册的法人,在新加坡设有实体办公室,且注册资本至少为100万新币。管理人必须独立于受托人(Trustee)。管理人应持有新加坡金管局颁发的管理房地产投资信托的资本市场服务牌照。管理人、管理人的CEO、董事及高管等应满足以下条件:

1.  需符合新加坡金管局关于适当人选(Fit and Proper)[5]的要求;

2.  管理人须有至少5年管理房地产基金的经验;

3.  管理人须有至少3名高管[6],且CEO、CFO等高管需为新加坡金管局认可的持牌人士;

4.  CEO须有至少10年管理房地产基金的经验,且需要驻守新加坡[7]

5.  管理人管理的业务须涵盖会计、合规、投资者关系等事项,且前述事项需在新加坡进行;

6.  管理人负责投资、资产管理、投资者关系的人员须有至少5年房地产投资、咨询领域的经验,从事前述事项的工作人员至少应有3名,需要全职并驻守新加坡。

4. 资产要求

注入REITs的资产组合应满足以下条件:

1.  REITs对其持有的不动产拥有合法的,可转让的所有权[8]

2.  与不动产相关的重要合同[9]合法有效;

3.  相关不动产已购买足额保险[10]

4.  REITs必须有至少75%的资产投资于可以产生经常性收入的不动产。

5. 投资范围

   允许投资的范围

   限制投资的范围

6. 收入要求

REITs收入必须来自于合格投资。除下列收入来源外,REITs从其他来源获得的收入不应超过总收入的10%:

1.  REITs持有不动产的租金收入(包括因出租不动产而产生的相关收入,例如使用标识牌获得的收入以及承租人支付的广告收入);

2.  或从特殊目的公司和其他获准进行的投资中所获取的利息、股息及其他类似收入。

7. 收益分配

REITs应将其营业收入至少90%分配给信托单位持有人(Unitholder)。

8. 杠杆比例

REITs的借款总额、延期付款总额(合称“总杠杆比例”)不得超过REITs总资产值的45%,即总负债比例不得超过总资产值的45%。只有在获得国际主要评级机构(惠誉、穆迪或标普公司)A级或以上信用评级并且向公众披露的情况下,REITs的杠杆比例方可超过其总资产值的45%(但最高不超过60%)。此外,只要REITs的杠杠比例超过总资产值的45%,REITs应继续维持并披露其信用评级。

9. 上市条件

根据新交所上市规则的规定,REITs仅可以申请在主板上市,申请上市的REITs需满足以下条件:

1.  资产规模不低于2,000万新币(如以外币结算,则资产规模不低于2,000万美金);

2.  需至少500名公众投资者,且公众投资者持有的份额至少为25%(若总市值高于3亿新币,则公众投资者持有的份额可以为12%至20%);

3.  最低发行价格为0.5新币;

4.  需满足以下财务指标之一:

 已实现盈利的企业:在上一个财务年度税前盈利达到3,000万新币,且拥有至少3年的经营记录;或已实现盈利的企业:在上一个财务年度盈利、拥有至少3年的经营记录,且根据发行价格计算的总市值不低于1.5亿新币;

 或未实现盈利的企业:若在上一个财务年度仅有营业收入,则根据发行价格计算的总市值不低于3亿新币;

5.  需符合《集合投资计划守则》关于资产、投资、负债比例等要求;

6.  管理人、投资管理人员需符合《集合投资计划守则》、新交所《证券上市手册—主板规则》规定的资质要求[11]

10. 信息披露

新加坡金管局对在新交所上市发行的REITs规定了详细的信息披露要求[12],主要从年度报告(Annual report)和招股说明书(Prospectus)两个方面进行了规定:

   管理人需要披露于年度报告中的信息主要包括

   招股说明书中应披露的信息主要包括

11. 税收政策

自2001年起,新加坡先后推出、更新了多项税收优惠政策,鼓励境外公司将境外房地产通过新加坡REITs的架构在新加坡上市,例如税务机关在2001年制订的“税务透明待遇”(Tax Transparency Treatment)。根据该规定,在REITs将至少90%的应税收入分配给REITs投资者,即信托单位持有人的情况下,可申请享受该特殊优惠待遇,即REITs层面在新加坡免征所得税,仅由REITs投资者作为最终纳税主体,缴纳相应税款,避免了重复征税问题。

除税务透明待遇外,新加坡REITs还享受如下税务优惠:

1. 所有个人投资者(无论新加坡境内或境外)均无需缴纳收益税;

2. 对于2025年12月31日前派发的收益,新加坡境外的机构投资者可享受预扣税减免,仅需缴纳10%的预扣税(税率从20%降至10%);

3. 新注入REITs的不动产免征印花税;

4. 在满足以下条件的基础上,所有REITs的境外收入免税:

 REITs将至少90%营业收入用于收益分配;

 杠杆比例限于REITs总资产值的45%。

12. 典型案例

作为亚洲第二大REITs公开发行市场,新加坡交易所拥有较为完善的法规体系。目前,在新加坡交易所上市的REITs的底层资产主要包括零售、工业、商业办公、酒店度假、健康护理等多种类型,这些资产主要位于新加坡、中国、马来西亚、印度尼西亚等多个国家。根据新加坡交易所网站公布的信息[15],截至2018年11月30日,共有42支REITs在新加坡交易所公开发行上市。

下文将简要介绍包括X德商用中国信托、X通网城房地产投资信托在内的共2支已在新加坡交易所公开发行上市的REITs,其中X德商用中国信托的底层物业资产主要为购物中心,X通网城房地产投资信托的底层物业资产主要为电商物流资产。

   X德商用中国信托(X RETAIL CHINA TRUST)

   X通网城房地产投资信托(X WORLD REIT)

【专家介绍】

李海浮   君合律师事务所合伙人

邮箱:lihf@junhe.com

业务领域:房地产和建筑工程 公司与并购

李博雅   君合律师事务所律师

邮箱:liboya@junhe.com

李天元   君合律师事务所律师

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