首页 >  威科专题 > 专题查看

 

返回本专题首页

三、白领犯罪合规防控体系的构建

(一)培育合规第一的企业文化

企业应当培育“合规第一”的企业文化,在企业日常经营过程中,始终将合规放在首要位置。建立健全反应迅速、职权清晰的合规团队和风险合规官体系,赋予风险合规人员充分的内部调查权利、资源便利和政策倾斜,以及免于被打击报复的必要保护。在企业内部实施常态化的合规教育和合规回顾检查,不断提醒所有的员工,合规是企业经营、继续生存的头等大事。

(二)完善企业规章制度

1.明确员工的权责分工

通过以上常见白领犯罪和相关案例的分析,不难发现,绝大多数犯罪行为的萌芽都是由于行为人未能妥善、审慎行使自身权力,而企业也未能明确地对相关人员的权限予以明确限定和有效监督,最终导致了犯罪行为的发生并为企业造成损失。

因此,企业必须通过完善内部规章制度的方式,在保障企业正常经营运转的基础上,将员工的权力最大限度地关进制度的笼子里。通过规章制度明确员工的职责权限,设置恰当的汇报与监督关系,防止部分人员权力过于集中,完善员工间的权力制衡,降低员工以权谋私的风险。

2.完善员工行为准则和专项业务规范

企业应当起草或修订《员工手册》或《商业道德准则》,在相关规章制度中明确员工日常行为准则,严格界定不当行为与违法行为,并明文规定员工实施相关行为将面临的内部处罚与法律责任,警示员工在日常工作中严格遵守相关行为规范。

企业在制定相关规章制度过程中必须遵守《劳动合同法》等法律法规规定的民主制定程序,并及时向员工进行公示。同时,为促进员工对于相关规定的理解,企业应当在发布相关规章制度后请员工进行阅读签收,并定期组织白领犯罪防控的合规培训,提升员工的合规意识。

除此之外,在业务开展过程中,企业还可以制定专项业务规范,如《供应商行为准则》等文件,明确规定商业贿赂、产品质量等方面的供应商禁止性行为,通过对供应商行为的规制减少外部力量对于企业合规防控体系的冲击。

(三)优化信息传达与沟通机制

1.建立企业内部的标准化工作流程

企业应当积极构建标准化、规范化的工作流程,并将该等标准化流程推广到企业工作的各个领域,对诸如财务、招投标、技术研发等关键业务的开展与实施采取审批制管理,做到各个环节有迹可循。通过严格把控企业的办事流程,减少权力涉租寻租的空间。

2.注重与外部客户、供应商、监管部门、商业服务中介机构的沟通

在业务开展过程中,除了对于内部工作流程的监督与管控外,企业还应定期与外部客户、供应商进行沟通,通过其反馈的情况从侧面了解公司在白领犯罪合规防控方面的不足与潜在风险。同时,企业应及时了解立法与司法机关和监管部门的政策变化,对企业内部政策作出及时调整。此外,企业还可以邀请律师事务所、会计师事务所等商业服务中介机构定期对于企业合规经营与财务等方面进行评估与审计,或进行专项的培训讲座,以提升企业预防白领犯罪的管理水平。

3.加强企业电子办公系统防护

在电子办公系统(包括OA系统、邮件系统、专有数据库等)的使用方面,企业应当选择可靠的服务商或由内部的数据安全部门进行维护。企业应审慎给予员工访问和修改权限,避免员工滥用计算机信息系统。同时,对信息系统状态进行全天候的实时监控,进行定期的数据备份,并保证在发生系统异常时能够准确地预警并捕捉到肇事者身份信息,以对违规操作计算机信息系统的员工进行有效的处分。

(四)强化员工日常管理

在对员工进行招聘的过程中,企业应当开展全面的背景调查,及时扫描拟录取员工的风险点,并在入职前和入职后定期要求员工进行个人利益冲突事项申报与更新。

对于新进员工,除在《劳动合同》中明确双方各项权利义务并请员工及时签收《员工手册》《商业道德规范》外,企业应根据实际情况及时与员工订立必要的专项协议,如《竞业限制协议》《保密和知识产权保护协议》《风险承诺函》《廉洁协议》等文件,在警示员工的同时有效保障风险发生后公司的权利救济与风险隔离效果。

在员工履职过程中,企业应当在保护员工个人隐私的基础上,实施必要程度的办公区域和办公系统监控,有效监测员工的风险行为。对于财务、销售、市场等重点业务部门和领域,企业应当安排定期审计并强化员工合规监督。对于涉密事项和涉密人员,企业应当完善加密管理和权限管理,有效限缩和隔离商业秘密的知情范围和传播范围。

在员工离职时,企业应当指导员工妥善完成离职交接手续,并根据实际情况请员工作出关于不存在未了事宜、不侵犯商业秘密、不从事竞业或利益冲突行为的离职承诺。

(五)建立白领犯罪调查与处理机制

1.成立独立、专门的合规调查部门

企业应当成立独立、专门的合规调查部门负责白领犯罪的调查与处理,该等部门的负责人应当受到公司董事会(或其他最高决策机构)的直接领导,且部门人员不应在其他部门兼职,以保证其能够对绝大多数部门和人员实施独立的监督。

2.完善内部“吹哨人”制度

企业应当完善内部“吹哨人”制度,促进和保障有效的公司内部监督。为举报人提供通常的信息反馈渠道,同时重视对于举报人信息的保护,避免其受到被举报人的打击报复。企业应当就有效的举报行为予以合适的奖励,同时奖励行为应当是在避免使他人知悉的情况下完成的,以鼓励吹哨人进行举报。此外,企业应当审慎区分举报性质,对于恶意举报行为,应当及时根据公司规章制度予以处分。

3.规范白领犯罪调查程序

企业应当建立规范的白领犯罪调查程序。在接到举报或发现相关人员的线索后,经核实属实的,应立即根据程序规定启动调查流程,该流程应当包括以下要素:(1)全面的风险评估;(2)客观的认证程序;(3)准确的结论报告;(4)透明的复议程序。在展开公正、客观的调查的同时保障被调查人的申诉权利。

在实施调查的过程中,企业应当采用多元化的调查方法。除书证、物证等方面的取证外,应当充分重视对于当事人和其他证人的访谈,在能够形成严谨、完整的证据链的前提下作出调查结论。同时,对于提取的电子证据,企业应当通过公证等方式进行有效存证,防止证据灭失。

同时,在开展调查过程中,企业可以聘请专业的外部律师展开合规审计与调查,最大程度避免调查过程中的失误与瑕疵。

4.调查完成后根据实际情况向公安机关报案

对于根据调查结果确实存在的白领犯罪行为,企业可以在保全相关证据的基础上与存在犯罪行为的员工进行内部谈判,敦促其停止相关行为并赔偿公司损失。对于员工不配合的情形,公司可立即向公安机关报案,并配合执法机关和司法机关进行调查,以追究其刑事责任。

5.优化和制定涉白领犯罪危机管理预案

对于经过内部调查流程后确定相关白领犯罪事实的,在正式报案并移送公安机关与司法机关前,企业应当首先评估该刑事案件可能为公司带来的各方面影响。例如,某些高管和员工从事的严重刑事案件可能直接影响公司的社会声誉并引发舆论关注,间接导致公司经营利益受损。对于潜在的风险,企业应当及时制定危机管理预案,以期最大程度减轻不良影响。