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作者介绍

李天文,立信会计师事务所(特殊普通合伙)业务发展总监,中国注册会计师,英国赫瑞-瓦特大学工商管理硕士。

李天文先生具有超过25年的财务领域从业经验,具有丰富的跨国公司财务会计、审计、税务,资金,合规及法务等方面的专业知识及管理工作经验,在公司内控/资金管理/税收筹划/转移定价及并购重组/清算/财务尽调业务方面具有丰富的实务操作经验。

连续多年担任跨国公司中国财务总监/高级经理,在进出口贸易,大宗商品,医疗器械,快速消费品,商超零售及制造业等行业有丰富的管理经验;2017年加入BDO中国立信后,负责收购兼并(财务顾问)/财务尽调及财务/税务/管理咨询的服务,同时担任上汽大众认证的高级咨询师(大众和斯柯达品牌经销商的咨询服务)。

电子邮箱:li.tianwen@bdo.com.cn

>>        2019年中国企业并购市场回顾

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2015年至2019年总交易量和交易金额

* 财务投资者支持的中国大陆海外投资交易也包括在财务投资者交易中,但在上表中,交易总数量和交易总金额并未重复计算
来源:公开数据资料整理

>>        买卖双方的动机影响目标公司的并购价值

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卖家的常见动机

个人渴望离开,原因多半是年龄,健康状态欠佳,家庭压力和职业怠倦;

企业所有者的财产规划之需;

缺乏接班人,也包括家庭成员和所有者之间的冲突或关键人才的流失;

未来发展对额外资金的需求;

业绩出现疲态或下滑表现,或难于获得增长所需资金;

战略劣势的浮现,而作为一个单独的企业又无法克服;

市场或行业环境促成了很好的出售价格

买家的常见动机

扩展产品线或区域市场;

争取更好的成长机会;

通过增加收入或降低成本,提升盈利能力和现金流;

增强竞争优势或降低竞争劣势;

相比于通过内部发展,更快地获取所需的技术或能力;

阻止竞争对手进入这个市场;

更好地运用富余资金或管理能力;

为使风险最小化而进行的多元化扩张

 

出售方可选退出方案



出售给第三方

私募股权基金的再资本化

雇员持股方案

管理层收购

股份赠与

 

并购的方式

横向收购兼并

•  扩大产能;
•  营销/市场/渠道上取得规模效益,扩大市场份额,快速赢得市场地位;
•  降低成本,发挥协同效应 …

纵向收购兼并

•  上/下游价值链整合,供应商/渠道商/客户;
•  稳定供应商产能和质量控制;
•  稳定市场的订单;
•  取得价值链中价值更高的产品或服务;
•  发挥协同效应

关联收购兼并

•  快速进入相关行业;
•  利用相关技术/生产流程/战略资源;
•  服务于不同的市场/客户群…

 

目标公司价值区间
(因动机/方案/目标公司情况不同而不同)

>>        公司并购程序

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在并购程序操作过程中,目标公司估值报告,可以由出售方提供(类似于出售计划书),也可以由收购方进行;

财务尽调是按照签署的投资意向书的约定,对目标公司财务状况/经营成果进行分析,从而验证估值中所使用的财务数据/假设/参数的合理性以及相关风险的披露,比如相应的财务/税务风险及重点关注事项等

整个收购的交易过程(通常需要6个月)从初始谈判接洽到签订股权收购协议

*** 上述过程未包括目标公司的删选及相关的行业/商业尽调过程(即假设收购方与出售方/目标公司处在同行业)

由于整个交易过程涉及不同领域,财务/税务/法务,通常由专职的并购团队或者外聘财务顾问负责(包括买方财务顾问/卖方财务顾问)

>>        目标公司估值

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• 新冠疫情下特殊关注点
• 初步信息采集关注点(估值的准备)
• 收益法(现金流法)与多期贴现法
• 贴现率(综合资金成本)的问题
• 市场法
• 成本法
• 不同估值方法的比较
• 估值报告主要框架

【展开详情】

>>        目标公司尽职调查

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尽职调查(Due Diligence)是根据买卖双方签署的投资意向书的约定和估值报告的相关内容计划安排的,可以是卖方尽职调查(一般会事先准备,如出售计划的一部分),也可以是买方尽职调查(一般以核实目标公司估值及并购交易相关的潜在风险为主要目的。

财务尽职调查

• 尽调期间的经营业绩,主要关注息税折摊前利润(扣除非经常性损益)
• 尽调期间的营运资金变动及分析
• 尽调期间的债务状况,关注或有负责
• 是否存在重大的内控缺陷
• 尽调期间的固定资产变动分析
• 尽调期间的订单/收入(按前10大客户)分析
• 尽调期间的产能/成本/毛利/费用分析
• 尽调期间的薪资成本(包括社保的缴纳)及人员结构
• 尽调期间的汇率变动对业绩的影响

 

税务尽职调查

• 增值税申报缴纳情况及税负率
• 企业所得税社保缴纳情况及税负率
• 个人所得税的扣缴
• 其他附加税的社保缴纳
• 印花税
• 土地使用税
• 是否税务检查/争议/处罚
• 潜在的税收风险及建议
• 历史上的股权交易潜在的税务风险(如果涉及交易的股权)
• 其他税收优惠,如高新技术企业的认定/研发费用的加计扣除

 

法务尽职调查

• 目标公司背景信息及历史股权变更情况
• 拟转让的股权是否存在瑕疵或者风险
• 公司治理结构及合规状况
• 外商投资负面清单审核(行业准入)
• 知识产权(商标/专利/特许权)
• 合规经营/是否受到行政处罚
• 重大资产的权属是否存在瑕疵(如:土地使用权/厂房建设),是否对外抵押/担保
• 环保问题及三废的合规处理
• 重大购销合同的审核(合规/履行)
• 重大未决诉讼/或有负债

 

财务尽职调查(包括税务)

   

 

• 明确调查目的
• 明确调查内容和范围,包括调查期间和截止日
• 了解目标公司的基本情况
• 明确调查的时间和人员安排计划
• 开展调查小组讨论会
• 明确主要的调查程序
• 拟定财务尽职调查资料清单
• 签订业务委托合同


业务承接和计划阶段

 

执行财务尽职调查程序阶段


• 审阅文件资料
• 查询收集外部资料
• 访谈内部相关人员:与目标公司内部各层级人员进行充分沟通交流
• 考察实地:实地查勘目标公司工艺流程、生产经营状况,并对厂房、土地、设备、存货等实物资产进行监盘
• 走访外部机构
• 分析和讨论:通过对相关业务和财务数据的结构、趋势对标比较,进行分析复核,并进行项目组内部或外部专家讨论

 

 



• 根据委托人要求
• 尽职调查履行的程序
• 获取的重要信息和数据
• 与委托方充分沟通后补充的可以选择增加部分的特殊要素



出具财务尽职调查报告阶段

 

财务尽职调查(包括税务)

目标公司基本情况

• 简介:公司名称、注册资本、实收资本、成立时间、法定代表人、统一社会信用代码、公司类型、住所、营业范围;
• 历史沿革:历次股权变动及股权结构演变情况;
• 组织架构;
• 对外投资架构;
• 委托人拟了解的其他事项
• 实际控制人、董监高、核心技术人员等;
• 历次出资及股权方面存在的法律问题,如出资瑕疵、股份代持、对赌协议、股权质押冻结及诉讼等;
• 历次股权变动是否涉及股份支付

目标公司业务情况

• 主营业务涉及的资质或特许经营情况;
• 主要产品(或服务)及用途、特点;
• 销售模式、渠道及主要客户;
• 生产模式、工艺流程及产能利用情况;
• 采购模式及主要供应商;
• 技术与研发

目标公司财务情况

• 报表情况,包括资产负债表、利润表、现金流量表等;
• 主要财务指标分析,包括营运能力、偿债能力、盈利能力及行业对比分析;
• 主要会计政策,包括重要的会计政策如收入确认、成本计量、减值计提、折旧摊销等;
• 销售方面,包括主要客户、信用政策及收款情况、产品退货和销售返利、收入分析等;
• 采购与付款、生产与仓储循环方面,包括主要供应商、信用政策及付款情况、存货情况、生产成本分析等;
• 期间费用,包括销售费用、管理费用、财务费用、研发费用等;
• 资产情况,包括货币资金、应收票据、其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产等;
• 负债情况,包括借款、应付票据、其他应付款等;
• 重大承诺及或有事项,包括资产受限情况、对外担保等。

关联方及关联方交易

• 关联方基本情况,包括关联方及关联方关系;
• 关联方交易,包括采购、销售、租赁、担保、资金拆借等

 

财务尽职调查(包括税务)

目标公司行业情况

• 行业概况,如行业政策、行业周期和行业发展趋势等;
• 行业上下游情况;
• 目标公司在行业中的地位及特点;
• 目标公司主要竞争对手及竞争优劣势

内部控制

• 销售相关的内部控制;
• 采购与存货相关的内部控制;
• 成本费用相关的内部控制;
• 资金相关的内部控制;
• 其他

税收政策及风险

• 涉税情况;
• 税收优惠政策;
• 尽调期间纳税奖罚情况;
• 税收风险

提醒关注事项

• 尽职调查实施过程中发现的目标公司财务核算和规范方面存在的问题
• 与交易行为相关的重大风险情况

财务尽职调查报告的声明通常包括以下内容:

• 尽职调查基于的目的及不当使用报告的免责声明
• 尽职调查所依据的资料来源和各相关当事方的责任
• 尽职调查所受的时间、调查程序和资料提供等方面的限制情况
• 尽职调查并非是按照相关准则进行的审计或者资产评估的相关声明

 

财务尽职调查(包括税务)

财务尽职调查不是一个标准的程序,根据委托方的具体需求可以定制化,其实是一种商定程序,没有固定的格式及内容
• 并购交易背景及目的
• 并购交易的行业及特别关注点
• 目标公司的经营情况以及财务状态
……

*** 相关法务尽调是整个尽职调查过程不可或缺,且至关重要的一个程序,作为财务顾问,聘请专业的律师团队进行操作,并且将在财务顾问的报告中予以提示相关法律合规风险及关注点。