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医药工业/流通产业链的资产证券化
方案二: 发行反向保理供应链资产证券化产品

交易结构

以医药流通企业作为核心企业的反向保理供应链资产证券化产品的底层资产主要为医药工业企业对医药流通企业的应收账款债权,基础资产为保理公司对医药工业企业的保理融资债权。医药流通企业作为核心企业的反向保理供应链资产证券化与地产公司作为核心企业主导发行的此类产品类似,其核心在于核心企业的主体信用。对于供应链上游医药工业企业而言,反向保理有助于应收账款提前变现、缓解流动资金压力;对于作为买方、债务人及核心企业的医药流通企业而言,通过反向保理安排有助于其应收账款账期调配和管理[1]

设立以医药流通企业作为核心企业的反向保理供应链资产证券化产品的主要步骤如下:

a) 基础法律关系的形成

作为卖方和债权人的医药工业企业与作为债务人的医药流通企业基于基础合同的约定,由医药工业企业向医药流通企业提供货物/商品,并对其持有应收账款债权。

b) 保理法律关系的形成

基础贸易项下的融资人(即医药工业企业)作为供应商对债务人销售货物/商品而对其享有应收账款债权,由融资人向保理公司提出融资申请,将其享有的应收账款债权转让予保理公司。保理公司与融资人签订《保理合同》, 受让融资人对债务人享有的应收账款,并为其提供相关保理服务。

c) 付款要素的确认

在保理公司与融资人签订保理合同受让融资人对债务人享有的应收账款后, 由于基础合同中对于应收账款的付款时间点、金额、扣减减免、抗辩等事项存在一定的不确定性,因此一般会通过应收账款转让通知及回执或应收账款转让确认函等书面文件对于前述事项予以完善,明确付款时间点、金额, 稳定未来回款的现金流,债务人对于该等事项予以确认。

d) 核心企业信用的加入

核心企业可通过债务加入的方式或差额支付/担保的方式将其信用纳入专项计划中。前者通过作为共同债务人通过签署付款确认书的方式加入到基础合同的法律关系中承诺与债务人共同进行还款义务的履行,后者则是通过签署担保函/差额支付承诺函的方式作为担保人或差额支付承诺人对于债务人未履行义务的部分承担还款义务。

e) 基础资产的转让

在完成上述步骤后,由保理公司作为原始权益人将基础资产转让予专项计划,设立并发行资产证券化产品。

 

注释:

[1] 胡喆: 《供应链ABS基础资产构建及其法律关注要点》