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医药工业/流通产业链的资产证券化
方案二: 发行反向保理供应链资产证券化产品

法律关注点

a) 核心企业的资信

反向保理主要依赖于核心企业的信用,核心企业的资信和实力直接影响其是否能妥善履行作为共同债务人、差额补足承诺人或担保人的义务。因此,对作为核心企业的医药流通企业的资信、行业情况、业务规模等进行综合研判十分重要。同时, 选择带有追索权的保理资产,并在专项计划中安排回购赎回机制,亦能提升专项计划的偿付能力。

b) 基础资产是否存在瑕疵

《保理合同》项下的基础资产应满足沪深交易所颁布的《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》(以下简称“《应收账款挂牌指南》”)的各项要求,如基于真实、合法的交易活动而产生, 受让对价公允、未设定抵押、质押等权利负担,基础合同和《保理合同》项下未对债权人转让该笔应收账款债权作出禁止性或限制性约定, 债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形等。

c) “两票制”对转让对价的要求

根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》对药品购销票据管理的要求,发票(及清单)的购销方名称应当与随货同行单、付款流向一致、金额一致。因此, 如保理公司从医药工业企业受让应收账款债权,供应商收取的货款应与发票载明金额一致,折价金额应另行结算[1]

d) 资产确权

在供应链资产证券化项目中,资产确权尤为重要。除在上文“付款要素的确认”中提及的通过应收账款转让通知及回执或应收账款转让确认函等书面文件对于付款时间点、金额等事项予以完善外,还需关注债务人与融资人签订的基础合同、融资人与保理公司签订的《保理合同》是否合法有效, 以及核心企业出具的《付款确认书》、《差额补足承诺函》或担保函等文件是否合法有效签署。

 

注释:

[1] 温建利、李权: 《深度详解: 医药流通产业链的ABS实践