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医院收费收益权的资产证券化

法律关注点

a) 基础资产是否存在瑕疵

沪深交易所颁布的《基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南》(以下简称“《基础设施挂牌指南》”)对用以进行资产证券化融资的收费收益权提出了具体要求。如基础资产、底层资产应已按相关规定履行必要的审批、核准、备案、登记等相关程序, 形成基础资产的法律协议或文件应当合法、有效, 价格或收费标准符合相关规定; 医疗机构应取得《医疗机构执业许可证》等所需的经营资质; 基础资产或底层资产已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的, 应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除等。

b) 医院的收入是否涉及政府债务

医院收入包括财政补助收入和非财政补助收入。根据《医院财务制度》, 公立医院收入涵盖医疗收入、财政补助收入、科教项目收入和其他收入。《中国卫生健康统计年鉴(2018年)》显示[1], 医疗收入/事业收入通常高于财政补助收入。如果用于进行资产证券化融资的医院收入中包含财政补助收入, 则有可能因涉及地方政府负债而落入《资产证券化基础资产负面清单指引》的范畴。

c)  医院收入是否涉及收支两条线

根据《医院药品收支两条线管理暂行办法》(卫规财发〔2000〕229号)的要求,县及县以上公立非营利性医院执行本办法(农村卫生院、民办非营利性医院等医疗机构不执行本办法); 此外, 根据《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》(国办发〔2013〕14号)的要求, 有条件的地区可以实行收支两条线, 基层医疗卫生机构的收入全额上缴, 开展基本医疗和公共卫生服务所需经常性支出由政府核定并全额安排。针对中央层面“有条件地区可以实行收支两条线”的规定, 各地方基层医疗卫生机构实行“收支两条线”的情况不一, 有规定基层医疗卫生机构实行“收支两条线”(针对政府举办的基层医疗卫生机构)、不强求实行“收支两条线”、和取消实行“收支两条线”等多种情况。

由于实行“收支两条线”涉及底层资产现金流截留的问题, 根据证监会《资产证券化监管问答(一)》, 为社会提供公共产品或公共服务, 最终由使用者付费, 实行收支两条线管理, 专款专用, 并约定了明确的费用返还安排的相关收费权类资产, 可以作为基础资产开展资产证券化业务。此类基础资产应当取得地方财政部门或有权部门按约定划付购买服务款项的承诺或法律文件。因此, 在开展医院收费收益权资产证券化项目时, 应对医院是否实行“收支两条线”及相应的解决方案与地方主管部门进行具体沟通。

d) 《资产证券化监管问答(三)》对收费收益权资产证券化的要求

证监会于今年4月发布的《资产证券化监管问答(三)》(以下简称“《监管问答(三)》”)对未来经营收入类资产证券化产品的现金流来源提出了明确要求。根据《监管问答(三)》, 医院收费收益权资产证券化产品的现金流应来自从事具备特许经营或排他性质的健康养老等公共服务所形成的债权或者其他权利; 此外, 医院作为资产服务机构应当具有相关特许经营许可或其他经营资质, 具有持续经营能力及对相关资产的控制能力, 并在资产支持专项计划存续期间持续提供与基础资产或底层资产相关的服务。

因此, 在此类项目实践中, 应关注底层资产是否具备相应的特许经营权、是否存在排他性限制, 以及医院经营资质的有效期是否能覆盖整个专项计划期间, 并就项目的具体情况与交易所进行沟通。

 

注释:

[1] 详见中华人民共和国国家卫生健康委员会发布的《中国卫生健康统计年鉴》(2018年)第114页《2017年各类医疗卫生机构收入与支出》。